Ett skepp förliser mot klipporna. Viola spolas iland, men hennes tvillingbror Sebastian försvinner i vågorna. Fast besluten att överleva på egen hand, ger hon sig av för att upptäcka det nya landet. Så drar en karusell av förväxlade identiteter och obesvarad kärlek igång. Viola tar utklädd till man tjänst hos hertig Orsino. Denne är olyckligt förälskad i Olivia. Deras båda hushåll översköljs på olika sätt av passionens vågor. Till och med Olivias strama hushållerska Malvolia sveps med i galenskapen. Musiken ger näring åt kärleken, ingen är den som den tycks vara och allt blir möjligt.